Majorarea capitalului social prin conversia împrumutului asociatului

Majorarea capitalului social prin conversia unei creanțe provenite dintr-un împrumut acordat de un asociat este o procedură care poate fi aplicată, inclusiv în cazul societăților cu răspundere limitată. Totuși, este esențial ca, în momentul utilizării creanței pentru majorarea capitalului, aceasta să fie reală, determinată, lichidă și exigibilă. În situațiile în care societatea înregistrează un activ net mai mic de 50% din capitalul social, asociatii pot decide să efectueze această majorare.

Într-un exemplu concret, un asociat a acordat un împrumut societății pe o perioadă de cinci ani, cu scadența stabilită pentru 4 septembrie 2029. În vederea majorării capitalului social, societatea a depus documentația necesară la Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC). Totuși, cererea a fost respinsă, ONRC invocând neîndeplinirea condițiilor legale stipulate în legislație. Conform art. 109 din Legea nr. 265/2022 și articolele 210 și 221 din Legea nr. 31/1990, creanța asociatului nu putea fi utilizată pentru majorarea capitalului social, deoarece nu era exigibilă la momentul solicitării.

Motivul principal al respingerii a fost acela că, în absența unui act valid care să anticipeze scadența, creanța nu putea fi considerată exigibilă. În acest context, este important de menționat că exigibilitatea unei creanțe se referă la faptul că obligația debitorului a ajuns la scadență sau că debitorul a fost decăzut din beneficiul termenului de plată. Astfel, în cazul de față, creanța nu putea fi utilizată pentru majorarea capitalului social, deoarece scadența era stabilită pentru anul 2029.

Pentru a remedia această situație, este necesar ca suma care urmează să fie convertită să devină exigibilă înainte de utilizarea ei în cadrul majorării capitalului social. Aceasta nu implică neapărat rambursarea împrumutului asociatului, ci mai degrabă o modificare a termenului de rambursare printr-un act adițional convenit între părți. De exemplu, dacă soldul împrumutului este de 600.000 lei, iar pentru majorare se dorește conversia a 400.000 lei, actul adițional poate stabili scadența anticipată doar pentru acea sumă, lăsând restul sub termenul inițial.

Este important ca, înainte de întocmirea actului adițional, să se verifice contractul existent pentru a vedea dacă există clauze care permit o astfel de modificare. Odată ce creanța devine exigibilă, societatea poate proceda la majorarea capitalului social prin compensarea creanței, conform reglementărilor legale. Astfel, se asigură respectarea normelor și evitarea respingerii dosarului de către ONRC.

În concluzie, majorarea capitalului social prin conversia creanței asociatului este un proces complex care necesită respectarea strictă a legislației în vigoare. Exigibilitatea creanței este un factor crucial, iar soluțiile pentru remedierea situației trebuie să fie bine fundamentate și documentate. Acest proces subliniază importanța unei bune gestionări a relațiilor financiare între societate și asociați, precum și a conformării cu reglementările legale.