Reguli noi pentru cesiunea părților sociale la SRL

Cesiunea părților sociale ale unei societăți cu răspundere limitată (SRL) este un proces reglementat de legislația românească, iar recent au fost introduse noi reguli care trebuie respectate de către toate societățile. Conform Ordinului nr. 1.137/1.967/C/2026, publicat în Monitorul Oficial pe 12 octombrie 2026, cesiunea părților sociale trebuie notificată organului fiscal central competent în termen de 15 zile de la data efectivă a cesiunii. Această notificare este esențială pentru a asigura opozabilitatea cesiunii față de autoritățile fiscale.

Un aspect important de reținut este că, în cazul în care societatea are obligații fiscale sau bugetare restante, înregistrarea cesiunii la registrul comerțului va fi condiționată de acordul organului fiscal privind constituirea unor garanții. Aceste măsuri sunt menite să protejeze atât interesele statului, cât și pe cele ale părților implicate în cesiune.

Procedura detaliată pentru cesiunea părților sociale include mai multe etape. În primul rând, notificarea la ANAF trebuie să fie depusă de către cedent sau cesionar, în termenul stabilit, și poate fi realizată prin mai multe modalități: la registratura organului fiscal, prin poștă cu confirmare de primire sau prin intermediul serviciului Spațiu Privat Virtual (SPV). Notificarea trebuie să fie însoțită de actul de transmitere a părților sociale și de actul constitutiv actualizat, care să reflecte structura capitalului social după cesiune.

Odată ce notificarea este depusă, ANAF va verifica situația fiscală a societății. În termen de 3 zile lucrătoare de la primirea notificării, organul fiscal va emite un certificat de atestare fiscală, care va indica dacă există sau nu obligații restante. Dacă nu sunt înregistrate obligații fiscale restante, cesiunea poate fi înregistrată la ONRC fără alte condiții. În schimb, dacă există obligații restante, societatea sau cesionarul va trebui să constituie garanții care să acopere valoarea acestora.

Înregistrarea cesiunii la ONRC este un pas crucial, deoarece aceasta va solicita eliberarea certificatului de atestare fiscală de la ANAF. Acest certificat va confirma că organul fiscal a fost notificat și va include mențiuni despre eventualele obligații fiscale. În cazul în care obligațiile fiscale sunt stinse în termen de 60 de zile de la înregistrarea cesiunii, organul fiscal va executa garanțiile constituite.

Este important de menționat că garanțiile vor fi eliberate de către ANAF doar după stingerea integrală a obligațiilor fiscale sau bugetare menționate în certificatul de atestare fiscală. Această procedură este esențială pentru a asigura o tranziție lină și corectă a drepturilor și obligațiilor între cedent și cesionar.

În concluzie, noile reglementări privind cesiunea părților sociale la SRL impun o serie de pași esențiali care trebuie respectați pentru a asigura legalitatea și transparența procesului. Este esențial ca toate părțile implicate să fie conștiente de aceste cerințe și să acționeze în conformitate cu legislația în vigoare pentru a evita eventualele probleme legale sau fiscale.