Recent, Agenția Națională de Administrare Fiscală (ANAF) și Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC) au publicat un ordin comun care reglementează procedura de cesiune a părților sociale deținute de un asociat majoritar într-o societate cu răspundere limitată (SRL), conform Legii nr. 239/2025. Această reglementare are ca scop asigurarea unei colaborări eficiente între cele două instituții, având în vedere necesitatea de a preveni vânzarea SRL-urilor care au datorii fiscale restante.
Ordinul ANAF și ONRC 1.137/1.967/C/2026 stipulează că ANAF, prin organul fiscal central competent, va analiza situația fiscală a societății, va verifica existența sau inexistența obligațiilor fiscale restante și va determina cuantumul acestora. De asemenea, ANAF se va ocupa de constituirea, acceptarea, administrarea, eliberarea și valorificarea garanțiilor prevăzute de lege. Pe de altă parte, ONRC va verifica îndeplinirea condițiilor necesare pentru ca cesiunea părților sociale să fie opozabilă, la înregistrarea acesteia în registrul comerțului, pe baza certificatului de atestare fiscală emis de ANAF.
Conform procedurii, în termen de 15 zile de la cesiunea părților sociale, cedentul, cesionarul sau societatea trebuie să depună o notificare la organul fiscal central competent. Această notificare este obligatorie și reprezintă o condiție esențială pentru analiza cerințelor de opozabilitate. Notificarea trebuie să fie însoțită de actul de transmitere a părților sociale și de actul constitutiv actualizat, care să reflecte structura capitalului social după cesiune. Înregistrarea notificării declanșează analiza situației fiscale a societății, iar ANAF va elibera un certificat de atestare fiscală în termen de 3 zile lucrătoare de la depunerea notificării.
Certificatul de atestare fiscală va conține informații despre obligațiile fiscale restante și alte creanțe bugetare, iar în funcție de conținutul acestuia, se vor stabili condițiile de constituire a garanțiilor. Dacă certificatul nu include obligații fiscale restante, nu este necesară constituirea de garanții. În schimb, dacă există astfel de obligații, societatea sau cesionarul trebuie să constituie garanții pentru a acoperi valoarea acestora. Dovada constituirii garanției trebuie depusă la organul fiscal competent.
În ceea ce privește înregistrarea cesiunii în registrul comerțului, ONRC va solicita, de asemenea, un certificat de atestare fiscală de la ANAF. Dacă acest certificat nu conține obligații fiscale restante, cererea de înregistrare va fi soluționată fără a fi necesar acordul organului fiscal. În schimb, dacă există obligații fiscale, înregistrarea cesiunii va depinde de acordul ANAF cu privire la constituirea garanțiilor.
De asemenea, este important de menționat că, în cazul în care obligațiile fiscale nu se sting în termen de 60 de zile de la înregistrarea cesiunii, garanțiile constituite vor fi executate de ANAF. Aceste măsuri sunt menite să asigure recuperarea eficientă a datoriilor fiscale și să prevină vânzarea SRL-urilor care nu își îndeplinesc obligațiile față de bugetul de stat.
În concluzie, noua procedură stabilită prin ordinul ANAF și ONRC reprezintă un pas important în reglementarea cesiunii părților sociale în cazul SRL-urilor cu datorii fiscale, având ca obiectiv principal protejarea intereselor fiscale ale statului și asigurarea unei transparențe în procesul de transfer al părților sociale.
Sursă: startupcafe.ro
