Obligațiile societăților privind majorarea capitalului social în 2026

Legea nr. 239/2025, care a intrat în vigoare la 1 ianuarie 2026, stabilește reguli clare referitoare la majorarea capitalului social pentru societățile cu răspundere limitată (SRL). Această lege are ca scop redresarea și eficientizarea resurselor publice și introduce un sistem diferențiat pentru cuantumul capitalului social, în funcție de cifra de afaceri netă a societăților raportată prin situațiile financiare anuale.

Astfel, pentru SRL-urile care au înregistrat o cifră de afaceri netă de peste 400.000 lei în exercițiul financiar precedent, capitalul social minim este stabilit la 5.000 lei. Societățile au obligația de a-și majora capitalul social până la finalul exercițiului financiar următor celui în care a fost constatată creșterea cifrei de afaceri. Este important de menționat că, în cazul unei eventuale scăderi a cifrei de afaceri, aceasta nu va conduce la o diminuare a capitalului social, care, odată majorat, nu poate reveni la valoarea anterioară.

Legea oferă și facilități pentru societățile care efectuează majorarea capitalului social în 2026, reducând cu 50% tariful de publicare a actului în Monitorul Oficial al României. Termenul limită pentru îndeplinirea obligației de majorare a capitalului social este 18 decembrie 2027. Nerespectarea acestei obligații poate conduce la dizolvarea societății, ceea ce subliniază importanța respectării termenelor legale.

Pe de altă parte, societățile care, conform situațiilor financiare anuale, au un activ net diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, se confruntă cu restricții semnificative. Acestea nu pot distribui dividende și nu pot restitui acționarilor sau altor persoane afiliate împrumuturile acordate. De asemenea, au obligația de a reduce capitalul social cu un cuantum cel puțin egal cu pierderile care nu au fost acoperite din rezerve, până la finalul exercițiului financiar următor celui în care au fost constatate pierderile.

Nerespectarea obligației de reconstituire a activului net la o valoare cel puțin egală cu jumătate din capitalul social se consideră contravenție și se sancționează cu amenzi cuprinse între 10.000 lei și 200.000 lei. De asemenea, dacă societățile nu respectă obligația de majorare a capitalului social în termen de 2 ani de la încheierea exercițiului financiar în care au fost constatate pierderile, acestea vor trebui să majoreze capitalul social prin conversia datoriilor către acționari în acțiuni, ceea ce poate atrage sancțiuni și mai severe, cu amenzi între 40.000 lei și 300.000 lei.

În concluzie, noile reglementări privind majorarea capitalului social impun societăților cu răspundere limitată să fie extrem de atente la cifra de afaceri și la activul net, pentru a evita sancțiunile severe. Este esențial ca aceste societăți să își planifice cu atenție strategia financiară și să se conformeze cerințelor legale pentru a asigura continuitatea activității lor.