Cesiunea părților sociale la SRL: Colaborarea ANAF și ONRC

Recent, legislația română a suferit modificări semnificative în ceea ce privește cesiunea părților sociale deținute de un asociat majoritar într-o societate cu răspundere limitată (SRL). Aceste schimbări sunt reglementate prin Legea nr. 239/2025, care a impus noi reguli menite să asigure o mai bună gestionare a obligațiilor fiscale în cadrul acestor tranzacții. În acest context, Agenția Națională de Administrare Fiscală (ANAF) și Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC) au elaborat un proiect de ordin comun, care detaliază procedurile de aplicare a acestor reglementări și modul în care cele două instituții vor colabora.

Conform noului proiect de ordin, ANAF va avea responsabilitatea de a analiza situația fiscală a societății, inclusiv verificarea existenței obligațiilor fiscale restante. De asemenea, ANAF se va ocupa de constituirea, acceptarea, administrarea, eliberarea și valorificarea garanțiilor prevăzute de lege. Pe de altă parte, ONRC va verifica îndeplinirea condițiilor de opozabilitate a cesiunii părților sociale la înregistrarea acesteia în registrul comerțului, având la bază certificatul de atestare fiscală emis de ANAF.

Proiectul de ordin stabilește o serie de etape operaționale esențiale. În primul rând, cesionarul, cedentul sau societatea trebuie să notifice ANAF despre cesiune în termen de 15 zile de la data acesteia. Notificarea este o condiție procedurală necesară pentru a verifica îndeplinirea cerințelor legale de opozabilitate. Aceasta se poate depune la organul fiscal central prin mai multe modalități, inclusiv online, și trebuie să fie însoțită de actul de transmitere a părților sociale și actul constitutiv actualizat.

După primirea notificării, ANAF va analiza situația fiscală a societății, având ca obiectiv determinarea existenței sau inexistenței obligațiilor fiscale restante. În urma acestei analize, ANAF va elibera un certificat de atestare fiscală în termen de 3 zile lucrătoare, document care va conține informații relevante despre obligațiile fiscale ale societății. Dacă în certificat sunt menționate obligații fiscale restante, cesionarul sau societatea va trebui să constituie garanții care să acopere aceste obligații.

În ceea ce privește înregistrarea cesiunii în registrul comerțului, ONRC va solicita ANAF eliberarea certificatului de atestare fiscală. Dacă certificatul nu conține obligații fiscale restante, ONRC va soluționa cererea de înregistrare fără a necesita acordul ANAF. În schimb, dacă există obligații fiscale, înregistrarea cesiunii va depinde de acordul ANAF privind constituirea garanțiilor.

Un aspect important al acestei proceduri este administrarea garanțiilor, care revine exclusiv ANAF. Aceasta va asigura evidența și monitorizarea garanțiilor pe toată durata lor de valabilitate. Garanțiile constituite vor rămâne în vigoare până la stingerea integrală a obligațiilor fiscale. În cazul în care aceste obligații nu sunt stinse în termen de 60 de zile de la înregistrarea cesiunii, ANAF va proceda la valorificarea garanțiilor constituite.

Modificările aduse de OUG nr. 13/2026 au fost motivate de necesitatea de a preveni vânzarea SRL-urilor cu datorii fiscale restante, având în vedere că, în practică, s-au constatat numeroase cesiuni care ocoleau reglementările anterioare. Noua legislație prevede că cesiunea părților sociale este opozabilă organului fiscal central doar dacă sunt respectate anumite condiții, inclusiv notificarea în termen și constituirea garanțiilor, acolo unde este cazul.

Aceste măsuri sunt menite să asigure o mai bună colectare a obligațiilor fiscale și să protejeze interesele statului în contextul tranzacțiilor comerciale. Proiectul de ordin comun între ANAF și ONRC reprezintă un pas important în direcția eficientizării procedurilor de cesiune a părților sociale, contribuind astfel la un mediu de afaceri mai transparent și mai responsabil.

Pentru mai multe detalii, accesați sursa: startupcafe.ro